2020年04月08日  查看PDF文件：H2_AN202004081377763819_1 (1).pdf

證券代碼：832499 證券簡稱：天海流體 主辦券商：招商證券

銅陵天海流體控制股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。

一、 審議及表決情況

公司于 2020 年 4 月 6 日召開了第二屆董事會第十七次會議，審議通過《關

于修訂<信息披露管理制度>的議案》，本議案尚需提交公司 2019 年年度股東大會審議。

二、 制度的主要內(nèi)容，分章節(jié)列示：

銅陵天海流體控制股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 總則

第一條 為了加強銅陵天海流體控制股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露管理工作，保護公司、股東、債權人及其他利益相關人的合法權益，規(guī)范公司的信息披露行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露規(guī)則》等相關法律、法規(guī)及規(guī)范的要求，依據(jù)《公司章程》的有關規(guī)定，結(jié)合公司信息披露工作的實際情況，特制定本信息披露管理制度（以下簡稱“本制度”）。

第二條 本制度所稱“信息”是指將可能對公司股票及其他證券品種轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息；“披露”是指“信息”在規(guī)定時間內(nèi)，通過指定的媒體，以規(guī)定的方式向社會公眾公布，并送達相關部門備案。

第三條 公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員、董事會秘書、持有公司5%以上股份的股東或者潛在股東、公司的實際控制人為信息披露義務人。公司及其他信息披露義務人、相關機構(gòu)和人員在處理涉及對公司股價及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生重大影響的行為或事件的信息披露、保密等事務時適用本制度。

第四條 信息披露是公司的持續(xù)責任,公司及信息披露義務人應當忠實誠信履行持續(xù)信息披露義務。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證公司披露信息的真實、準確、完整、及時。

第五條 信息披露要體現(xiàn)公開、公正、公平對待所有股東的原則。公司應當嚴格按照法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的信息披露的內(nèi)容和格式要求，確保信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整而沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并及時地報送及披露信息。

第六條 公司及其他信息披露義務人披露的信息包括定期報告和臨時報告。

公司根據(jù)公司所屬市場層級適用差異化的信息披露規(guī)定，但可以自愿選擇適用更高市場層級的信息披露要求。

第七條 除依法或者按照本制度和相關規(guī)則需要披露的信息外，公司可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法或者按照本制度和相關規(guī)則披露的信息相沖突，不得誤導投資者。

第八條 公司設董事會秘書作為信息披露事務負責人，負責信息披露事務、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關系管理、股東資料管理等工作。信息披露事務負責人應當列席公司的董事會和股東大會。

信息披露事務負責人空缺期間，公司應當指定一名董事或者高級管理人員代行信息披露事務負責人職責，并在三個月內(nèi)確定信息披露事務負責人人選。公司指定代行人員之前，由董事長代行信息披露事務負責人職責。

第九條 公司及其他信息披露義務人按照本制度和相關規(guī)則披露的信息，應當在符合《證券法》規(guī)定的信息披露平臺（以下簡稱規(guī)定信息披露平臺）發(fā)布。公司在其他媒體披露信息的時間不得早于在規(guī)定信息披露平臺披

露的時間。公司應當將信息披露公告文稿和相關備查文件置備于公司住所供社會公眾查閱。

第十條 公司編制信息披露文件，并將信息披露文件及備查文件送達主辦券商。擬披露信息經(jīng)主辦券商事前審查后，由主辦券商上傳至規(guī)定信息披露平臺，全國股轉(zhuǎn)公司另有規(guī)定的除外。

第十一條 公司應當與主辦券商約定預留合理的審查時間。主辦券商發(fā)現(xiàn)擬披露或已披露信息存在任何錯誤、遺漏或者誤導的，或者發(fā)現(xiàn)存在應當披露而未披露事項的，要求公司進行更正或補充，公司及相關信息披露義務人應當予以更正或補充。公司如需更正、補充信息披露文件的，應當履行相應程序。

第十二條 由于國家秘密、商業(yè)秘密等特殊原因?qū)е卤局贫纫?guī)定的某些信息確實不便披露的，公司可以不予披露，但應當在相關定期報告、臨時報告中說明未按照規(guī)定進行披露的原因。中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認為需要披露的，公司應當披露。

第二章 定期報告

第十三條 公司應當根據(jù)公司所在市場層級的要求和規(guī)定披露的定期報告包括年度報告、中期報告，并按照《企業(yè)會計準則》的要求編制財務報告。中國證監(jiān)會對不同市場層級公司的定期報告內(nèi)容與格式有差異化要求的，公司應當遵守相關規(guī)定。公司應當按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)行業(yè)信息披露有關規(guī)定的要求在年度報告中披露相應信息。

第十四條 公司應當在規(guī)定的期限內(nèi)編制并披露定期報告，在每個會計年度結(jié)束之日起四個月內(nèi)編制并披露年度報告，在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制并披露中期報告；公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時公告不能按期披露的具體原因、編制進展、預計披露時間、公司股票是否存在被停牌及終止掛牌的風險，并說明如被終止掛牌，公司擬采取的投資者保護的具體措施等。

第十五條 公司應當與全國股轉(zhuǎn)公司預約定期報告的披露時間，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)預約情況統(tǒng)籌安排。公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司安排的時間披露定期報告，因故需要變更披露時間的，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司相關規(guī)定辦理。

第十六條 公司年度報告中的財務報告應當經(jīng)符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。公司不得隨意變更會計師事務所，如確需變更的，應當由董事會審議后提交股東大會審議。公司審計應當執(zhí)行財政部關于關鍵審計事項準則的相關規(guī)定。

第十七條 公司定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現(xiàn)異常波動的，應當及時披露業(yè)績快報。業(yè)績快報中的財務數(shù)據(jù)包括但不限于營業(yè)收入、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率。公司業(yè)績快報、業(yè)績預告中的財務數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)差異幅度達到 20%以上的，應當及時披露修正公告，并在修正公告中向投資者致歉、說明差異的原因。

第十八條 公司董事會應當確保公司定期報告按時披露。董事會因故無法對定期報告形成決議的，應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告，董事會已經(jīng)審議通過的，不得以董事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容有異議為由不按時披露定期報告。

第十九條 公司監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

第二十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，公司應當在定期報告中披露相關情況。公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

第二十一條 公司應當在定期報告披露前及時向主辦券商提供下列文件：

（一）定期報告全文；

（二）審計報告（如適用）；

（三）董事會、監(jiān)事會決議及其公告文稿；

（四）董事、高級管理人員的書面確認意見及監(jiān)事會的書面審核意見；

（五）按照全國股轉(zhuǎn)公司要求制作的定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；

（六）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十二條 公司財務報告被注冊會計師出具非標準審計意見的，公司在向主辦券商送達定期報告時應當提交下列文件，并與定期報告同時披露：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明和相關決議；

（二）監(jiān)事會對董事會有關說明的意見和相關決議；

（三）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（四）全國股轉(zhuǎn)公司及主辦券商要求的其他文件。

第二十三條 公司定期報告存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被中國證監(jiān)會或全國股轉(zhuǎn)公司責令改正或者董事會決定更正的，應當在被責令改正或者董事會作出相應決定后，及時進行更正。對年度財務報告中會計差錯進行更正的，應當披露會計師事務所出具的專項說明。

第二十四條 公司年度報告中出現(xiàn)下列情形之一的，公司應當依據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司的要求，在公司股票簡稱前加注標識并公告：

（一）最近一個會計年度的財務報告被出具否定意見或者無法表示意

見的審計報告；

（二）最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為負值；

（三）全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。

第二十五條 對于每年發(fā)生的日常性關聯(lián)交易，公司應當在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關聯(lián)交易總金額進行合理預計，提交股東大會審議并披露。

如果在實際執(zhí)行中預計關聯(lián)交易金額超過本年度關聯(lián)交易預計總金額的，公司應當就超出金額所涉及事項依據(jù)公司章程提交董事會或股東大會審議并披露。

第二十六條 公司與關聯(lián)方進行下列交易（包括日常性關聯(lián)交易與除日常性關聯(lián)交易之外的其他關聯(lián)交易），可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行

（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；

（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；

（四）一方參與另一方公開招標或者拍賣，但是招標或者拍賣難以形成公允價格的除外；

（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務減免、接受擔保和資助等；

（六）關聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；

（七）關聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準利率，且公司對該項財務資助無相應擔保的；

（八）公司按與非關聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務的；

（九）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他交易。

第二十七條 公司召開董事會、監(jiān)事會、股東大會會議，應在會議結(jié)束后兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關決議向主辦券商報備。

董事會決議涉及根據(jù)公司章程規(guī)定應當提交股東大會審議的收購與出售資產(chǎn)、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資等）的，應當及時披露。

第二十八條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向推薦主辦券商報告并披露：

（一）控股股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變更；

（二）控股股東、實際控制人或者其關聯(lián)方占用資金；

（三）法院裁定禁止有控制權的大股東轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（四）任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權；

（五）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責；

（六）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（七）董事會就并購重組、股利分派、回購股份、定向發(fā)行股票或者其他證券融資方案、股權激勵方案形成決議；

（八）變更會計師事務所、會計政策、會計估計；

（九）對外提供擔保（掛牌公司對控股子公司擔保除外）；

（十）公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人在報告期內(nèi)存在受有權機關調(diào)查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監(jiān)會稽查、中國證監(jiān)會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選，或收到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的其他行政管理部門處罰；

（十一）因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（十二）主辦券商或全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司認定的其他情形。

第二十九條 公司應將下列情況向向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備，如該情況發(fā)生變化的，應自事實發(fā)生之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報備：

（一）信息披露事務管理制度；

（二）董事會秘書或信息披露事務負責人的任職及職業(yè)經(jīng)歷；前述人員離職無人接替或因故不能履行職責時，公司董事會應當及時指定一名高級管理人員負責信息披露事務并披露；

（三）董事、監(jiān)事及高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷及持有掛牌公司股票情況；

（四）董事、監(jiān)事及高級管理人員應當在公司掛牌時簽署的《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》；

（五）其他全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的事項。

第三十條 限售股份在解除轉(zhuǎn)讓限制前，公司應當按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司有關規(guī)定進行披露。

第三十一條 在公司中擁有權益的股份達到公司總股本 5%的股東及其實際控制人，其擁有的權益的股份變動達到全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司規(guī)定的標準的，應當及時予以披露。

第三章 臨時報告

第三十二條 臨時報告是指公司按照法律法規(guī)和中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司有關規(guī)定發(fā)布的除定期報告以外的公告。

發(fā)生可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱“重大事件或重大事項”），公司應當及時披露臨時報告。臨時報告（監(jiān)事會相關公告除外）應當加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。

第三十三條 公司應當按照中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司行業(yè)信息披露有關規(guī)定的要求，及時披露行業(yè)特有重大事件。

第三十四條 公司召開董事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會董事簽字確認的決議（包括所有提案均被否決的董事會決議）向主辦券商報備。董事會決議涉及須經(jīng)股東大會表決事項的，公司應當及時披露董事會決議公告，并在公告中簡要說明議案內(nèi)容。

董事會決議涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當在會議結(jié)束后及時披露董事會決議公告和相關公告。

第三十五條 公司召開監(jiān)事會會議，應當在會議結(jié)束后及時將經(jīng)與會監(jiān)事簽字的決議向主辦券商報備。涉及本制度規(guī)定的應當披露的重大信息，公司應當在會議結(jié)束后以臨時公告的形式及時披露。

第三十六條 公司應當在年度股東大會召開二十日前或者臨時股東大會召開十五日前，以臨時公告方式向股東發(fā)出股東大會通知。公司在股東大會上不得披露、泄漏未公開重大信息，會議結(jié)束后應當及時披露股東大會決議公告。公司如聘請律師對股東大會的會議情況出具法律意見書的，應當在股東大會決議公告中披露法律意見書的結(jié)論性意見。

股東大會決議涉及本制度規(guī)定的重大事項，且股東大會審議未通過相關議案的，公司應當就該議案涉及的事項，以臨時報告的形式披露事項未審議通過的原因及相關具體安排。

第三十七條 主辦券商及全國股轉(zhuǎn)公司要求提供董事會、監(jiān)事會及股

東大會會議記錄的，公司應當按要求提供。

第三十八條 公司應當在出現(xiàn)重大事件最先觸及下列任一時點后在兩個交易日內(nèi)履行首次披露義務：

（一）董事會或者監(jiān)事會作出決議時；

（二）簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或者期限）時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉或者應當知悉該重大事件發(fā)生時。

第三十九條 公司籌劃的重大事項存在較大不確定性，立即披露可能會損害公司利益或者誤導投資者，且有關內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密的，公司可以暫不披露，但最遲應當在該重大事項形成最終決議、簽署最終協(xié)議、交易確定能夠達成時對外披露。

相關信息確實難以保密、已經(jīng)泄露或者出現(xiàn)市場傳聞，導致公司股票及其他證券品種交易價格發(fā)生大幅波動的，公司應當立即披露相關籌劃和進展情況。

第四十條 公司履行首次披露義務時，應當按照《信息披露規(guī)則》及相關規(guī)定披露重大事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果等。在編制公告時若相關事實尚未發(fā)生的，公司應當客觀公告既有事實，待相關事實發(fā)生后，應當按照相關要求披露重大事件的進展情況。

公司已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況，包括協(xié)議執(zhí)行發(fā)生重大變化、被有關部門批準或否決、無法交付過戶等。

第四十一條 公司控股子公司發(fā)生的對公司股票轉(zhuǎn)讓價格可能產(chǎn)生較大影響的信息，視同公司的重大信息，公司應當披露。

第四十二條 公司發(fā)生的交易（除提供擔保外）達到下列標準之一的，應當及時披露：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；

（二）交易的成交金額占公司市值的10%以上；

（三）交易標的（如股權）最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的

10%以上；

（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且超過1000 萬元；（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過150 萬元；

（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且超過150 萬元。

本制度規(guī)定的市值，是指交易前20 個交易日收盤市值的算術平均值；

公司與其合并報表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除另有規(guī)定或者損害股東合法權益外，免于按照本條規(guī)定披露。

公司提供擔保的，應當提交公司董事會審議并及時披露董事會決議公告和相關公告。

第四十三條 公司應當及時披露下列重大訴訟、仲裁：

（一）涉案金額超過200 萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10%以上；

（二）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效。

第四十四條 公司應當在董事會審議通過利潤分配或資本公積轉(zhuǎn)增股本方案后，及時披露方案具體內(nèi)容，并于實施方案的股權登記日前披露方案實施公告。

第四十五條 股票交易出現(xiàn)異常波動的，公司應當及時了解造成交易異常波動的影響因素，并于次一交易日開盤前披露異常波動公告。

第四十六條 公共媒體傳播的消息可能或者已經(jīng)對公司股票及其他證券品種交易價格或投資者決策產(chǎn)生較大影響的，公司應當及時了解情況，向主辦券商提供有助于甄別的相關資料，并發(fā)布澄清公告。

第四十七條 公司任一股東所持公司 5%以上的股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權的，應當及時通知公司并予以披露。

公司控股股東及其一致行動人質(zhì)押股份占其所持股份的比例達到50%以上，以及之后質(zhì)押股份的，應當及時通知公司，并披露質(zhì)押股份情況、質(zhì)押融資款項的最終用途及資金償還安排。

第四十八條 限售股份在解除限售前，公司應當按照全國股轉(zhuǎn)公司有關規(guī)定披露相關公告。

第四十九條 直接或間接持有公司 5%以上股份的股東，所持股份占公司總股本的比例每達到 5%的整數(shù)倍時，投資者應當按規(guī)定及時告知公司，并配合公司履行信息披露義務。公司應當及時披露股東持股情況變動公告。

公司投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到《非上市公眾公司收購管理辦法》規(guī)定標準的，應當按照規(guī)定履行權益變動或控制權變動的披露義務。投資者及其一致行動人已披露權益變動報告書的，公司可以簡化披露持股變動情況。

第五十條 公司和相關信息披露義務人披露承諾事項的，應當嚴格遵守其披露的承諾事項。

公司應當及時披露承諾事項的履行進展情況。公司未履行承諾的，應當及時披露原因及相關當事人可能承擔的法律責任；相關信息披露義務人未履行承諾的，公司應當主動詢問，并于兩個交易日內(nèi)披露原因，以及董事會擬采取的措施。

第五十一條 全國股轉(zhuǎn)公司對公司股票實行風險警示或作出股票終止掛牌決定后，公司應當及時披露。

第五十二條 公司出現(xiàn)下列重大風險情形之一的，應當自事實發(fā)生之日起及時披露：

（一）停產(chǎn)、主要業(yè)務陷入停頓；

（二）發(fā)生重大債務違約；

（三）發(fā)生重大虧損或重大損失；

（四）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)，主要銀行賬號被凍結(jié)；

（五）公司董事會無法正常召開會議并形成董事會決議；

（六）董事長或者總經(jīng)理無法履行職責，控股股東、實際控制人無法取得聯(lián)系；

（七）公司其他可能導致喪失持續(xù)經(jīng)營能力的風險。

上述風險事項涉及具體金額的，比照適用本制度第三十六條的規(guī)定。

第五十三條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

（一）變更公司名稱、證券簡稱、《公司章程》、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址等，其中《公司章程》發(fā)生變更的，還應在股東大會審議通過后披露新的《公司章程》；

（二）經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（三）公司控股股東、實際控制人及其一致行動人，或第一大股東發(fā)生變更；

（四）公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用公司資金；

（五）公司實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務的情況發(fā)生較大變化；

（六）法院裁定禁止控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)讓其所持公司股份；

（七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變動；

（八）公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關閉；

（九）訂立重要合同、獲得大額政府補貼等額外收益，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響；

（十）公司提供擔保，被擔保人于債務到期后15 個交易日內(nèi)未履行償債義務，或者被擔保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算或其他嚴重影響其償債能力的情形；

（十一）營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

（十二）公司發(fā)生重大債務；

（十三）公司變更會計政策、會計估計（法律法規(guī)或者國家統(tǒng)一會計制度要求的除外），變更會計師事務所；

（十四）公司或其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員被納入失信聯(lián)合懲戒對象；

（十五）公司取得或喪失重要生產(chǎn)資質(zhì)、許可、特許經(jīng)營權，或生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件、行業(yè)政策發(fā)生重大變化；

（十六）公司涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權機關調(diào)查，被移送司法機關或追究刑事責任，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰，或者被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)采取行政監(jiān)管措施或行政處罰；

（十七）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或?qū)嶋H控制人涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)或其他有權機關調(diào)查、采取留置、強制措施或者追究重大刑事責任，被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)處以證券市場禁入、認定為不適當人員等監(jiān)管措施，受到對公司生產(chǎn)經(jīng)營有重大影響的行政處罰；

（十八）因已披露的信息存在差錯、虛假記載或者未按規(guī)定披露，被有關機構(gòu)責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正；

（十九）法律法規(guī)規(guī)定的，或者中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認定的其他情形。

公司發(fā)生違規(guī)對外擔保，或者資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)占用的，應當披露相關事項的整改進度情況。

第五十四條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，應當自事實發(fā)生或董事會決議之日起及時披露：

（一）開展與主營業(yè)務行業(yè)不同的新業(yè)務；

（二）重要在研產(chǎn)品或項目取得階段性成果或研發(fā)失敗；

（三）主要產(chǎn)品或核心技術喪失競爭優(yōu)勢。

第五十五條 公司持股 5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員計劃減持股份的，應當及時通知公司，在首次賣出股份的 15 個交易日前預先披露減持計劃，持股 5%以上股東、實際控制人減持其通過全國股轉(zhuǎn)公司競價、做市交易買入的股票除外。公告的內(nèi)容應當包括擬減持股份的數(shù)量、減持時間區(qū)間、價格區(qū)間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區(qū)間不得超過 6 個月。

在減持時間區(qū)間內(nèi)，持股5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級

管理人員在減持數(shù)量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況。持股5%以上股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員應當在股份減持計劃實施完畢或者披露的減持時間區(qū)間屆滿后及時公告具體減持情況。

第四章 信息披露事務管理

第五十六條 董事會秘書為信息披露工作的直接負責人，負責信息披露事項，包括建立信息披露制度、接待來訪、回答咨詢、聯(lián)系股東，向投資者提供公司公開披露的資料，準備和向主辦券商遞交信息披露的文件，與新聞媒體聯(lián)系刊登披露的信息等；董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施；當內(nèi)幕信息泄露時，應及時采取補救措施加以解釋和澄清。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證各項報告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合公司履行信息披露義務。

第五十七條 相關信息披露義務人應當積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件，嚴格履行承諾。相關信息披露義務人通過公司披露信息的，公司應當予以協(xié)助。

第五十八條 公司及其他信息披露義務人應當配合為其提供服務的主辦券商、證券服務機構(gòu)的工作，按要求提供與其執(zhí)業(yè)相關的材料，不得要求主辦券商、證券服務機構(gòu)出具與客觀事實不符的文件或阻礙其工作。

公司在經(jīng)營狀況、公司治理、財務等方面發(fā)生重大變化的，應當及時告知主辦券商，并按相關規(guī)定履行信息披露義務。

第五十九條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行交易。

公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營情況、財務情況及其他事件與任何機構(gòu)和個人進行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。公司及其他信息披露義務人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

第六十條 信息披露前應嚴格履行下列審查程序：

（一）提供信息的部門負責人在認真核對相關信息資料并簽署意見后，報公司主管領導審閱，總經(jīng)理審定；

（二）董事會秘書進行合規(guī)性審查；

（三）公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見；對報告內(nèi)容有異議的，應當單獨陳述理由，并與定期報告同時披露。

（四）監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見，說明董事會對定期報告的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司章程，報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司實際情況。

(五) 董事長審核同意；

(六) 董事會秘書簽發(fā)公告的有關內(nèi)容并聯(lián)系披露事宜。

第六十一條 公司信息披露前應將擬披露的信息材料送交主辦券商審查，待主辦券商審查后方可披露。

第六十二條 公司應當對外公開披露信息的知情部門和人員應當及時向董事會秘書通告有關信息并提供相關資料。

第六十三條 公司有關部門研究、決定涉及信息披露事項時，應通知董事會秘書列席會議，并向其提供信息披露所需要的資料；公司有關部門對于是否涉及信息披露事項有疑問時，應及時向董事會秘書或通過董事會秘書向主辦券商咨詢；凡可能屬于納入管理信息范圍的任何信息，公司有關部門及人員應事先及時征求董事會秘書的意見，以決定是否需要及時披露或是否可以披露。未征求公司董事會秘書的意見之前，公司有關部門及人員不得擅自傳播和泄露公司的納入管理信息。

第六十四條 公司發(fā)現(xiàn)已披露的信息（包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉(zhuǎn)載的有關公司的信息）有錯誤、遺漏或誤導時，應及時發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。

第六十五條 董事會秘書作為公司與主辦券商的指定聯(lián)絡人，必須保證主辦券商可以隨時與其聯(lián)系。

第六十六條 在可能涉及公司納入管理信息的情況下，公司任何人接受媒體采訪均必須先取得董事會同意或征求董事會秘書的意見，并將采訪內(nèi)容要點提前提交董事會秘書。未履行前述手續(xù)，不得對媒體發(fā)表任何關于公司的實質(zhì)性信息。

第六十七條 公司的宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃必須至少在

實施前五個工作日通知董事會秘書，并依據(jù)董事會秘書的意見調(diào)整或修改原計劃。

第六十八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責時相關信息披露的文件、資料由董事會秘書保存，保存期限為 10 年。

第六十九條 公司信息披露文件及資料由董事會秘書負責管理，應在相關信息刊登于指定報紙、網(wǎng)站當日起兩個工作日內(nèi)及時歸檔保存保存期限為 10 年。

第五章 信息披露的責任追究

第七十條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性負責，保證及時、公平地披露信息。公司董事長、總經(jīng)理、信息披露事務負責人對公司的定期報告和臨時報告信息披露負主要責任。公司董事長、總經(jīng)理、財務負責人對公司的財務報告負主要責任。

第七十一條 全國股轉(zhuǎn)公司對公司及其他信息披露義務人已披露的信息進行審查，發(fā)現(xiàn)已披露信息存在問題的，要求公司及其他信息披露義務人進行解釋、說明、更正和補充的，公司應當及時回復，并保證回復內(nèi)容的真實、準確、完整。

公司接受全國股轉(zhuǎn)公司可以就信息披露相關事項依據(jù)自律規(guī)則及掛牌協(xié)議的規(guī)定對公司進行的檢查。

第七十二條 在信息披露和管理工作中發(fā)生失職或違反本制度規(guī)定的行為，致使公司的信息披露違規(guī)，或給公司造成不良影響或損失的，公司將根據(jù)有關人員違紀處罰的規(guī)定，視情節(jié)輕重給予責任人警告、通報批評、降職、撤職、辭退等形式的處分；給公司造成重大影響或損失的，公司可要求其承擔民事賠償責任；觸犯國家有關法律規(guī)的，應依法移送行政、司法機關，追究其法律責任。

第七十三條 公司聘請中介機構(gòu)的工作人員及其他關聯(lián)人擅自披露公司的信息，應承擔因擅自披露公司信息造成的損失與責任，公司保留追究其責任的權利。

第七十四條 公司股東、實際控制人和其他信息披露義務人未依法配合公司履行信息披露義務的，或者非法要求公司提供內(nèi)幕信息的，公司有權

向全國股轉(zhuǎn)公司提出申請，對其實施監(jiān)管措施。

第七十五條 公司對上述違反信息披露規(guī)定人員的責任追究、處分、處罰情況及時向全國股轉(zhuǎn)公司報告。

第六章 附則

第七十六條 本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件有沖突時，按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件執(zhí)行。

第七十七條 本制度自公司董事會審議并上報股東大會批準后生效，由董事會負責解釋。

銅陵天海流體控制股份有限公司

董事會

2020 年 4 月 8 日